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Zwischen­bilanz zur Unter­neh­mer­ge­sell­schaft

Gut zwei Jahre ist es her: Am 1. November 2008 trat das „Gesetz zur Moder­ni­sierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) in Kraft. Mit dem Gesetz war die Möglichkeit der Gründung einer sogenannten „Mini-GmbH“, der UG (haftungs­be­schränkt), verbunden. Wie die existenz­grün­der­freund­liche Variante der klassi­schen GmbH in den ersten zwei Jahren seit Einführung in der Praxis ange­kommen ist, soll der nachfol­gende Artikel beleuchten.


Unter­nehmer, die zum Zweck der Haf­tungsbeschränkung eine Kapitalge­sellschaft gründen wollen, mussten bis 2008 bei einer klassi­schen GmbH ein Stamm­ka­pital von 25.000 Euro aufbringen. Eine britische Limited ist zwar mit einem Pfund erheblich billiger, der Nachteil hier war und ist aller­dings, dass briti­sches Ge­sellschaftsrecht angewendet werden muss.

Der deutsche Gesetz­geber erkannte die missliche Lage von grund­sätzlich an einer Existenz­gründung inter­es­sierten Unter­nehmern, die entweder vom hohen Stamm­kapital oder aber vom briti­schen Gesell­schaftsrecht abgeschreckt waren, und führte Ende 2008 die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft ein. Seitdem ist es für Unter­neh­mens­gründer möglich, bereits mit einem Stamm­ka­pital von nur einem Euro eine Gesell­schaft mit beschränkter Haftung ins Leben zu rufen.

Bereits 34.000 Gründungen Und die Grün­der nehmen die kleine Schwester der GmbH als Gesell­schaftsform durchaus an: Seit Ende 2008 steigt die Zahl der Unterneh­mergesellschaften stetig. Im Juli 2010, also eineinhalb Jahre nach der Einführung, existierten in der Bundes­re­publik bereits 34.000 Mini-Gesell­schaften – das übertraf alle Erwar­tungen von Experten.

Problem des geringen Stamm­ka­pitals Al­lerdings sind mit der Gründung auch Schwie­rigkeiten verbunden: Es lässt sich feststel­len, dass die Gründungen in den seltensten Fällen mit nur einem Euro Stamm­ka­pital verbunden sind. Der deutsche Industrie- und Handels­kam­mertag (DIHK) befragte Ende 2009 80 Industrie- und Handels­kammern (IHK), wie die neue UG in der Praxis umge­setzt wird. Die Studie ergab unter anderem, dass nur 12 Prozent der befragten Gesell­schaften mit einem Euro gegründet wur­den. Die Mehrzahl der UGs war hingegen mit einem Kapital von 1.000 Euro, in Einzel­fällen bis zu 5.000 Euro ausge­stattet. Den­noch sehen Kritiker der neuen GmbH-Form weiterhin die Proble­matik eines zu geringen Stamm­ka­pitals, da 1.000 Euro noch immer weit unter den 25.000 Euro der klassi­schen GmbH liegen. Nicht verwun­derlich also, dass Banken der UG oft skeptisch gegenüberste­hen und den Gründern im Zweifel Geschäfts­konten verwehren, wie die Studie des DIHK zeigt.

Kritiker der UG bemängeln den weiterhin hohen bürokra­ti­schen Aufwand Im Rah­men der Einführung des Gesetzes 2008 hat­te die damalige Bundes­jus­tiz­mi­nis­terin Bri­gitte Zypries erklärt, mit der GmbH-Reform den nötigen recht­lichen Rahmen schaffen zu wollen, damit unter­neh­me­rische Ideen schnell und unkom­pli­ziert reali­sierbar wür­den.

Kritische Stimmen bemerken, dass die Gründung einer UG noch recht langwierig und kosten­in­tensiv ist. Die Studie des DIHK scheint den Kritik­punkt der langwie­rigen Anmeldung zu bestä­tigen: Rund zehn Tage dauert es, bis die Gesell­schaft im Handels­register auftaucht – und dass, obwohl ein Muster­pro­tokoll die Forma­li­täten erleichtern soll.

Als Nachteil in puncto Kostenintensi­tät gegenüber der Limited wird häufig an­geführt, dass 25 Prozent des Jahresüber­schusses bei der UG in die Gewinn­rücklage einge­stellt werden muss. Dies gilt bis zum Erreichen von 25.000 Euro. Gerade für Existenz­gründer ist dies eine schwierige Heraus­forderung.

Trend in Richtung Unternehmergesell­schaft Zu berück­sich­tigen ist in diesem Zusam­menhang jedoch, dass die Thesaurie­rungspflicht erst nach Zahlung der Gehälter für die Geschäfts­führer greift.

Sind 25.000 Euro an Rücklagen erreicht, kann die UG problemlos in eine GmbH umfir­miert werden. Da die UG gesellschaftsrecht­lich eine GmbH ist, bedarf es keiner form­wechselnden Umwandlung im Rechts­sinne.

Proble­ma­tisch gestaltet sich jedoch die Verwendung des Muster­pro­to­kolls bei einer UG mit mehreren Gesell­schaftern: Das Pro­tokoll sieht keine „Vinku­lie­rungs­pflicht“ für die Gesell­schafter vor, das heißt Geschäfts­anteile lassen sich an Dritte übertragen, ohne dass die übrigen Gesell­schafter zu­stimmen müssen.

Der Trend geht insgesamt jedoch in Rich­tung Unter­neh­mer­ge­sell­schaft. Gerade die Kombi­nation mit einer KG hat sich bewährt. Anders als bei einer typischen Kommandit­gesellschaft ist der persönlich haftende Ge­sellschafter (Komple­mentär) keine natür­liche Person, sondern eine UG.

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